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セブンセンス税理士法人の塩屋です。
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種類株式シリーズの第8回目は、拒否権付株式に
ついてです。

拒否権付株式とは、株主総会（や取締役会）に
おける特定の事項について、拒否権付種類株式を
持っている株主による種類株主総会の決議も必要
とすることができる株式です。

株主総会（や取締役会）で決議された事項につい
ても、種類株主総会の決議で拒否できるという
非常に強い権利なので、「黄金株」と呼ばれること
もあります。

非常に強い株式ですので、外部株主に発行するの
ではなく、経営者に持たせて、重要な事項について
の決定権を経営者に保持させておくために発行する
ことが多いです。

スタートアップ文脈ではありませんが、例えば事業
承継で後継者に株式を譲渡していく過程で、先代には
黄金株を持たせておいて、重要な事項については
先代がコントロールできるようにしておく、なんて
使い方も多いです。

スタートアップ文脈においては、スタートアップの
重要な決定事項に投資家の意見を反映させるために、
拒否権付株式を発行することがあります。

ただ、繰り返しになりますが、非常に強い権利の
ため、影響の及ぶ範囲をどうするかは、慎重に判断が
必要となります。

個人的には、以下のような事項については、投資家の
意見を反映させることに一定の合理性があると思います。
・定款変更
・M&A、組織再編
・増資、減資
・重要な財産の処分、解散

いずれにせよ、非常に強い権利のため、譲渡制限や
取得条項も付与して、会社が意図しない者へ渡って
しまうことのないような手当が必要です。

次回は「役員選任権付株式」について説明します。
どうぞ次回もお楽しみに！