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種類株式シリーズ第2回目の今日は「優先残余財産
分配権付株式」について解説します。

残余財産というのは、会社を解散し、清算する場面
で会社に残った財産のことです。
これを分配するのが残余財産分配で、債権者に返済
した後の財産は株主に分配されることになります。
この株主に分配される残余財産について、普通株式
よりも優先的に支払いを受けられるのが優先残余財
産分配権付株式です。

つまり、残余財産の分配は、
債権者＞優先残余財産分配権付株主＞普通株主
の順になるわけですが、会社が清算する場面におい
ては、第一順位である債権者にすら満足に分配する
ことができないことが通常なので、債権者に劣後す
る株主に優先権を付けたところで意味がないように
思うかもしれません。
しかし、スタートアップ文脈では、投資契約書（や株
主間契約書）において、M&Aを解散、清算とみなし
て、M&Aにおいて優先株主が普通株主よりも優先的
に残余財産の分配を受けられるように規定することが
少なくありません。
これを「みなし清算条項」などと呼びます。

優先順位については、
①後続のラウンドがより優先されるパターン
②すべてのラウンドの優先株主が同列のパターン
の2つがあります。

また、前回ご説明した優先配当株式と同じように、
①参加型
②非参加型
の分類もあります。

優先残余財産分配権を活用することで、株主間で利
害が衝突する場面においても、全体最適な意思決定
をすることができます。
例えば、シード期に投資をした株主とミドル期に投
資をした株主とでは、後者のほうが高く株を買って
います。
（例えばシード期は一株100円、ミドル期は一株
1,000円）
そんな時に、シード期の株主にはキャピタルゲイン
があり、ミドル期の株主には損失となってしまうよ
うな買収提案があったとしましょう。
（例えば、一株500円で株を買うよ、と）
その場合、シード期の株主や創業者にとっては、魅
力的なオファーであっても、ミドル期の株主は反対
し、結果、このディールはなくなってしまうでしょ
う。（シード期の株主は一株400円の利益だが、ミド
ル期の株主は一株500円の損失を被るので）

こうしたコンフリクトが生じる場合でも、例えば、
ミドル期の株式を優先残余財産分配権付とすること
で、ミドル期の株主の利益を確保できて、スムーズ
にM&Aが行えるようになります。
例えば、ミドル期の株式を、投資金額と同額までは
優先的に残余財産（ここでは買収対価）が分配され、
かつそれでも余った残余財産については普通株主を
同等に分けることができる（参加型）、とするのです。

優先残余財産分配権付株式は実務において非常に
よく使われますので、必ず理解しておきたいとこ
ろです。
なお、参加型において、普通株主とプロラタで分配
するのは優先株主に有利すぎると判断される場合、
優先株主が得られるのは投資額の○倍まで、のよう
なキャップが設けられることもあります。

というわけで、次回は議決権制限株式について説明
したいと思います。
どうぞ次回もお楽しみに！

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