おはようございます。

金曜日を担当していますセブンセンスグルー
プ（SSG）公認会計士の髙橋です。

金曜担当の私からは、会計、経営、財務、税
務、監査、内部統制関連の基礎・Tips・ニ
ュース等をお伝えします。

161回目の今回はカーブアウト、スピンアウ
ト、スピンオフ、パーシャルスピンオフにつ
いてお伝えします。

M&Aが盛んになってきた昨今、企業のスピン
オフという言葉を良く聞くようになったかと
思います。

また、カーブアウトやスピンアウトという言
葉も聞くことがあります。

では、これらの言葉はどのように異なるので
しょうか。

結論から申し上げますと、スピンアウトもス
ピンオフもカーブアウトの一種となります。

そもそも、カーブアウトとは英語の”carve o
ut（区分けする、分割する）”という言葉が
企業分割・結合の用語となったものであり、

読んで字のごとく、企業がその一部を切り出
すことを意味します。

カーブアウトの中でも、スピンオフとスピン
アウトの違いはどのようなものなのでしょう
か。

スピンオフとは、企業の事業の一部や一部の
子会社を切り離し別会社とする際に、その別
会社と資本関係を維持したまま分離する事を
言います。

スピンオフの有名な例としては、無印良品ブ
ランドで有名な良品計画があります。

もともとスーパーで有名な西友のプライベー
トブランドでしたが、その後に西友の100%子
会社として設立された会社です。

（なお、現在は上場しており、西友の100%子
会社ではありません）

一方で、スピンアウトとは分離する際に当該
別会社との資本関係を継続せずに分離するこ
とを言います。

例えば、社内で独自の技術や専門性、ビジネ
スアイデアを持つ社員が会社を退職し、別会
社を設立して独立するケースや、

企業から不採算事業を分離するためにスピン
アウトによって独立させた後に、第三者に売
却する場合等があります。

スピンオフの事例として上述した良品計画も
現在は資本関係が無いため、長期的に見れば
スピンアウトと呼べるかもしれません。

また、最近はパーシャルスピンオフという言
葉も聞くようになりました。

一般的にスピンオフとスピンアウトは上記で
ご説明したような違いがありますが、やや混
同して使用される場合も多いのが実情です。

2017年税制改正で注目されたスピンオフ税制
や会計上の分割型分割は実態はスピンアウト
ですがスピンオフと呼ばれています。

その流れの中で、パーシャルスピンオフは分
割型分割の際に、新設分割会社の株式を親会
社の株主だけではなく親会社自身も一部保有
する形態の呼称となっており、

実態は親会社との資本関係は継続しているた
め、スピンオフ（またはパーシャルスピンア
ウト？）と呼ばれるべきものと考えられます。