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種類株式シリーズの第7回目は、全部取得条項付
株式です。

前回は、取得条項付株式。今回は、【全部】取得
条項付株式。

全部がついているかどうかの違いですが、その内
容は大きく違うので、扱い方に注意です。

全部取得条項付株式は、「株主総会の特別決議に
よって」会社がその種類株式をすべて回収できる
株式です。

前回の取得条項付株式は、一定の事由が発生する
ことで、会社の意思のみで買取が行われましたが、
全部取得条項付株式は、株主総会の特別決議が必要
となっている点が、大きな相違点です。

つまり、会社の意思のみでは買取は行えません。
（その他の相違点はほとんどありません）

では、なぜ会社にとって不利な全部取得条項付株式
を発行する場面があるのか。

それは、全部取得条項は定款変更によって、事後的
に付すことができるためです。
（定款変更は特別決議です）

それにより、少数株主を排除したいときや、会社再
生の場合の100％減資に利用できます。

今回はスタートアップにより関係の深そうな少数株
主の排除方法（スクイーズアウト）についてお伝え
します！

【全部取得条項付株式の取得によるスクイーズアウトの方法】

■前提　
　発行済株式総数　1,000株
　（すべて普通株式）
　（経営者が900株保有、株主Aが70株保有、
株主Bが30株保有）
　
ステップ①　株主総会で普通株式に全部取得条項
を付す旨の定款変更
　→経営者が90％保有しているので、定款変更の
特別決議は通せる

ステップ②　新普通株式（全部取得条項が付され
ていない株式）を設ける定款変更

ステップ③　会社が全部取得条項付種類株式を全
部取得することと引き換えに②の新普通株式を交
付する特別決議を行う
　→交付する株式が、経営者以外は1株未満にす
るような交換比率とする
　→上記の例であれば、種類株式90株ごとに、
新普通株式を1株交付するようにする。
　→すると、経営者は10株、株主Aは0.78株、
株主Bは0.33株となる。
　→株主Aと株主Bの保有する1株未満の株を
端株（はかぶ）という。
　→会社法234条により、端株は金銭に変える
こととなっている。
　→株主Aと株主Bは、端株に相当する金銭を
受け取り、株主ではなくなる（経営者の持ち分を
100％に回復できる！）

いかがだったでしょうか。
全部取得条項が、スクイーズアウトの場面で非常
に強力なことがお分かりいただけたと思います。

次回は「拒否権付株式」について説明します。
どうぞ次回もお楽しみに！