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セブンセンス税理士法人の塩屋です。
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種類株式シリーズの第6回目は、取得条項付
株式です。

第5回の取得請求権付株式でも少し触れましたが、
取得条項付株式は「会社が」株主から強制的に株
式を取得できる条項が付いた株式です。

会社の意図により株主を排除できますから、効果と
しては、譲渡制限株式と同じように「意図しない株
主への対応」ということになります。

譲渡制限を付けていれば、意図しない株主の手に
渡ることはそもそもないんじゃないか、と思うかもしれ
ません。

確かにそうなんですが、例外があります。
それが相続です。

相続のような一般承継による株式の移転は、譲渡
制限の対象外のため、譲渡制限を付していたとして
も相続人にわたってしまいます。

そして、その相続人が望まない株主（たとえば、スタ
ートアップ投資についてリテラシーが低いなど）である
可能性は高いです。

そうした場合に効果を発揮するのが、取得条項付株
式です。

取得条項付株式は「一定の事由」が発生した場合
に、その株式を会社が取得できます。

「一定の事由」 に「株主の死亡による相続の発生」
を入れることで、相続人に承継されずに、強制的に
株式を取得することができます。

なお、株式取得の対価は、金銭だけでなく、普通株
式などでもOKです。
金銭の場合は財源規制があります。

スタートアップにおいて、取得条項付株式は相続以
外にも重要な論点があります。

それがIPOの場面です。

IPOにおいては、種類株式を普通株式に変更する
ことが、証券取引所から求められます。
そのため、IPOを事由とした取得条項を付しておくこ
とが一般的です（対価は普通株式です）。

いかがだったでしょうか。
前回の取得請求権付株式が株主にとって非常に
強い権利だった一方、今回の取得条項付株式は、
会社の意思で株式を取得できる会社にとって非常
に強い権利だということがお分かりいただけたと思い
ます。

次回は「全部取得条項付株式」について説明します。
「全部」が頭についているだけですが、取得条項付株式
とのクリティカルな違いもあります。
どうぞ次回もお楽しみに！

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