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セブンセンス税理士法人の塩屋です。
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種類株式シリーズ第4回目の今日は譲渡制限
株式です。

譲渡制限株式とは、その株式の他社への譲渡が
制限されている株式です。
具体的には、第三者への譲渡について株主総会
や取締役会の承認が必要、という内容を定めて
おきます。
こうすることによって、会社の望まない人に株
式が渡ってしまうことを防いでいるのです。

特にIPOの際には、株主がどんな属性の人物、
法人なのかは、監査法人だけでなく、証券会社、
東証からもチェックされます。
万が一、反社に関係する人が株主になっていたり
すると、どんなにサービスが良くても、業績が
良くてもIPOは叶いません。

また、M&Aにおいても、意思疎通や連絡の取れ
ない人が株主にいたりすると、ディールに大きな
支障をきたします。
もちろんIPOの時と同様、反社関連人物の保有す
る株式の買い取りは買収会社も躊躇するでしょう。
したがって、株式に譲渡制限を付すことは、ガバ
ナンス上非常に重要になってきます。

日本の中小企業は（スタートアップに限らず）、ほ
とんどの会社が、全ての株式について譲渡制限を課
しています。
日本公証人連合会の定款雛形も、すべての株式に譲
渡制限を付けています。

とはいえ、この定款の記載にも注意が必要です。
よくあるのが「会社の承認を受けなければならない」
という記載です。
この場合、「会社」とは何か？というのが争点となる
可能性があります。
株主総会なのか、取締役会なのか、取締役全員の同意
なのか。
こうした解釈の余地がないよう、どこで承認を行うの
かを具体的に明記する必要があります。
そういう意味では、この雛形の「取締役の承認」につ
いても、取締役が複数名いる場合には争いになる可能
性があります。

というわけで、次回は取得請求権付株式について解説
したいと思います。
どうぞ次回もお楽しみに！

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