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完全親子会社関係における無対価での子会社同士の合併の会計処理

金曜日を担当していますセブンセンスグルー
プ(SSG)公認会計士の髙橋です。

金曜担当の私からは、会計・財務、税務、監
査、内部統制関連の基礎・Tips等をお伝えし
ます。

125回目の今回は「完全親子会社関係におけ
る無対価での子会社同士の合併の会計処理」
についてお伝えします。

近年のM&Aは活発化しており、2019年のM&A件
数は4,088件、2020年は新型コロナウイルス
の発生により減少しましたが、

2021年のM&A件数は2020年に比べて14.7%増
加し、4,280件(レコフデータ調べ)と2019
年の4,088件を上回り、過去最多を記録しま
した。

今後は消費行動の活発化も予想され、それに
ともない2022年はM&A件数がさらに増加する
とも予想されています。

そんなM&Aにおける合併のうち、もっともシ
ンプルな完全親子会社関係における無対価で
の子会社同士の合併の会計処理についてお伝
えします。

そもそもの話ですが、完全親子会社関係とは、
100%の議決権等を保有する等、完全支配関
係にある状態を言います。

そのため、例えばAという企業に100%支配さ
れているB社と、同じくA社に100%支配されて
いるC社が合併する場合が、

上記の完全親子会社関係における子会社同士
の合併に該当します。

また、「無対価で」の意味は、合併に際して
金銭や株式等の合併の対価が支払われない場
合のことを意味します。

では、上記の例でB社が存続会社、C社が消滅
会社とした場合の会計処理はどのようになる
のでしょうか。

消滅会社であるC社は会社が消滅するため、
合併期日前日に決算を行い、資産および負債
の適正な帳簿価額を算定します(企業結合適
用指針242項等)。

一方で、存続会社であるB社においては、合
併期日前日に消滅会社C社において付された
消滅会社の個別財務諸表上の適正な帳薄価額
で計上します(企業結合適用指針243項等)

上記より、C社の財務諸表の数値をそのままB
社に合算すれば良いようにも考えられますが、
株主資本についてはそのまま合算することは
出来ません。

上記のケースのように、無対価である場合に
は、存続会社の増加すべき払込資本の内訳項
目は会社法の規定に従い、

「吸収合併消滅会社の資本金及び資本準備金
はその他資本剰余金として引き継ぎ、利益準
備金はその他利益剰余金として引き継ぐ」、

とされています企業結合適用指針437-2項)。

これは、会社法上、吸収合併存続会社が、合
併に際して株式を発行していない場合には、
資本金及び準備金を増加させることは適当で
はないと解されているからです。

以上のように、完全親子会社関係における無
対価での子会社同士の合併においては、消滅
会社の資産及び負債をそのまま引継ぎ、

資本金及び資本準備金はその他資本剰余金と
して、利益準備金はその他利益剰余金として
引き継ぐという、非常にシンプルな会計処理
となるのです。

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